??上海國際港務（集團）股份有限公司
??第二屆董事會第五十六次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱："上港集團"或"公司"）第二屆董事會第五十六次會議於2017年7月6日以通訊方式召開。會議通知已於2017年7月5日以書面、電子郵件等方式發出，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的要求。會議采用記名投票方式，審議通過瞭以下議案：
??一、《關於參與收購東方海外（國際）有限公司部分股權的議案》
??董事會同意上港集團下屬境外全資子公司上港集團（香港）有限公司的全資子公司上港集團BVI發展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited），與包括中遠海運控股股份有限公司或其下屬全資子公司在內的合作夥伴一起組成聯合要約方，向東方海外（國際）有限公司的現有全體股東發出收購其所有股份的全面要約，上港集團本次收購東方海外（國際）有限公司的股份數量不超過61,953,536股，金額不超過港幣49.19億元。董事會同意授權上港集團總裁全權負責本次收購的相關事項。
??同意：9 棄權：0 反對：0
??二、《上港集團關於參與發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）的議案》
??董事會同意上港集團出資人民幣10億元與上海國際集團有限公司、上海國盛（集團）有限公司、上信資產管理有限公司、國泰君安創新投資有限公司、上海張江高科技園區開發股份有限公司、上海科創中心股權投資基金管理有限公司共同發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金(有限合夥)（暫定名，以工商核定名稱為準）。
??同意：9 棄權：0 台中商標註冊反對：0
??關於本議案具體公告內容詳見於同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上港集團關於參與發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）的關聯交易公告》。
??特此公告。
??上海國際港務（集團）股份有限公司董事會
??2017年7月10日
??
??證券代碼：600018 證券簡稱：上港集團 公告編號：臨2017-030
??上海國際港務（集團）股份有限公司
??關於參與發起設立上海科創中心股權
??投資基金一期基金（有限合夥）的關聯交易公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●上港集團出資人民幣10億元與關聯方上海國際集團有限公司等6傢合夥人共同投資設立上海科創中心股權投資基金一期基金(有限合夥)（暫定名，以工商核定名稱為準）。
??●過去12個月內，除本次關聯交易事項外，上港集團出資人民幣1300萬元與關聯方上海國際集團有限公司等基石投資人共同發起設立瞭上海科創中心股權投資基金管理有限公司。
??●本次關聯交易事項經公司第二屆董事會第五十六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
??●交易風險：基金投資業務開展存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。宏觀經濟的影響、投資標的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將可能導致部分項目無法實現順利退出，從而存在基金投資無法達到預期收益水平的風險。
??一、關聯交易概述
??為貫徹落實國傢創新驅動發展戰略，充分發揮國有資本的引領作用和杠桿效應，吸引社會資本共同支持科技創新企業的發展，上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱："上港集團"或"公司"）擬與上海國際集團有限公司（以下簡稱："國際集團"）、上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱："國盛集團"）、上信資產管理有限公司（以下簡稱："上信資產"）、國泰君安創新投資有限公司（以下簡稱："國泰君安創新投資"）、上海張江高科技園區開發股份有限公司（以下簡稱："張江高科"）及上海科創中心股權投資基金管理有限公司（以下簡稱："上海科創基金管理公司"）共同發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金(有限合夥)（暫定名，以工商核定名稱為準，以下簡稱"科創母基金一期基金"），並簽署《上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）之有限合夥協議》（以下簡稱："《有限合夥協議》"）。科創母基金一期基金募集資金規模為人民幣65.2億元，上港集團擬出資人民幣10億元。
??上海科創基金管理公司將作為科創母基金一期基金的普通合夥人和基金管理人，負責科創母基金一期基金的日常經營管理。該公司由上港集團出資人民幣1300萬元與國際集團等基石投資人共同發起設立，註冊資本為人民幣1億元。
??截至本公告日，國際集團及其全資子公司上海國有資產經營有限公司在上港集團中擁有表決權的股份數量合計為2,039,904,970股，占上港集團總股本的8.81%，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
??2017年7月6日，公司第二屆董事會第五十六次會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過瞭《上港集團關於參與發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）的議案》，董事會同意上港集團出資人民幣10億元與國際集團、國盛集團、上信資產、國泰君安創新投資、張江高科、上海科創基金管理公司共同發起設立科創母基金一期基金。本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
??本次關聯交易涉及的金額為人民幣10億元，未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，不構成重大關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
??二、關聯方介紹
??（一）關聯方關系介紹
??截至本公告日，國際集團直接持有上港集團741,818,800股股份，占上港集團總股本的3.20%，通過表決權委托的方式持有上港集團1,125,271,248股股份對應的表決權，占上港集團總股本的4.86%；國際集團全資子公司上海國有資產經營有限公司持有上港集團172,814,922股股份，占上港集團總股本的0.75%。國際集團及其全資子公司上海國有資產經營有限公司在上港集團中擁有表決權的股份數量合計為2,039,904,970股，占上港集團總股本的8.81%。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，國際集團為上港集團的關聯方。
??（二）關聯方基本情況
??關聯方名稱：上海國際集團有限公司
??企業類型：有限責任公司（國有獨資）
??註冊地址：上海市靜安區威海路511號
??法定代表人：沈駿
??註冊資本：人民幣1,055,884.00萬元
??設立日期：2000年4月20日
??統一社會信用代碼：91310000631757739E
??經營范圍：以金融為主、非金融為輔的投資，資本運作與資產管理，金融研究，社會經濟咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??主要股東：上海市國有資產監督管理委員會持有國際集團100%股權。
??主營業務發展狀況：國際集團具有投資控股、資本經營和國有資產管理三大功能，經上海市人民政府授權，開展以金融為主、非金融為輔的投資、資本運作與資產管理業務，進行金融研究，提供社會經濟咨詢等服務。2009年，按照上海國資國企改革的總體部署，國際集團在進一步明確為戰略控制型金融投資集團後，不斷擴大金融領域投資，形成以金融投資為主、非金融投資為輔，業務領域涵蓋銀行信托、證券基金、金融服務和保險、資產管理、海外業務，以及實業投資的綜合性金融集團。2013年以來，為貫徹落實中央全面深化改革的重要精神，根據市委、市政府決策部署，國際集團確立瞭國有資本運營平臺的功能定位。根據新的功能要求，國際集團以市屬重點企業為核心，積極開展所屬資產的縱向整合、橫向歸並與跨系統轉讓，致力於成為符合國際規則、有效運營的國有資本運營公司。
??最近一年主要財務指標：截止2016年12月31日，總資產為人民幣22,409,256.20萬元，凈資產為人民幣16,818,401.61萬元，歸母凈資產為人民幣16,192,726.99萬元。2016年實現營業收入為人民幣95,108.71萬元，凈利潤為人民幣989,219.16萬元，歸母凈利潤為人民幣951,566.66萬元。由具有從事證券、期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為國際集團財務報告出具瞭"瑞華審字[2017]31010009號"審計報告。
??三、關聯交易基本情況
??（一）交易的名稱和類別
??與關聯人共同投資。
??（二）投資的標的及基本情況
??1、基金名稱：科創母基金一期基金
??2、設立形式：合夥企業（有限合夥）
??3、基金註冊地：上海市
??4、基金規模：人民幣65.2億元。
??5、基金期限：3+4+3年，其中前3年為投資期、後4年期為退出期、經合夥人同意最多台中商標註冊查詢可延長3年，原則上不超過10年。
??6、基金出資人：科創母基金一期基金募集資金規模為65.2億元，以各基石投資人出資為主。其中，上港集團、國際集團、國盛集團、國泰君安創新投資分別出資人民幣10億元，上信資產出資人民幣20億元，張江高科出資人民幣5億元，上海科創基金管理公司出資人民幣2000萬元。國際集團、國盛集團、國泰君安創新投資、上信資產、張江高科、上海科創基金管理公司6傢出資人基本情況如下：
??（1）上海國際集團有限公司
??企業名稱：上海國際集團有限公司
??統一社會信用代碼：91310000631757739E
??成立日期：2000年4月20日
??企業類型：有限責任公司（國有獨資）
??法定代表人：沈駿
??註冊資本：1055884萬人民幣
??註冊地址：上海市靜安區威海路511號
??經營范圍：以金融為主、非金融為輔的投資，資本運作與資產管理，金融研究，社會經濟咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??（2）上海國盛（集團）有限公司
??企業名稱：上海國盛（集團）有限公司
??統一社會信用代碼：91310000667805050M
??成立日期：2007年9月26日
??企業類型：有限責任公司（國有獨資）
??法定代表人：壽偉光
??註冊資本：1000000萬人民幣
??註冊地址：上海市華山路1245號上海興國賓館7號樓
??經營范圍：開展以非金融為主，金融為輔的投資，資本運作與資產管理，產業研究，社會經濟咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??（3）國泰君安創新投資有限公司
??企業名稱：國泰君安創新投資有限公司
??統一社會信用代碼：9131000068878675X4
??成立日期：2009年5月20日
??企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
??法定代表人：陰秀生
??註冊資本：490000萬人民幣
??註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區銀城中路168號11F07-09室
??經營范圍：使用自有資金對境內企業進行股權投資；為客戶提供直接投資的財務顧問服務；在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資本金投資於依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資金管理計劃；證監會同意的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??（4）上信資產管理有限公司
??企業名稱：上信資產管理有限公司
??統一社會信用代碼：913100005867513967
??成立日期：2011年11月21日
??企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
??法定代表人：潘衛東
??註冊資本：120000 萬人民幣
??註冊地址：上海市武昌路559號B樓151室
??經營范圍：資產管理、股權投資、股權投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??（5）上海張江高科技園區開發股份有限公司
??企業名稱：上海張江高科技園區開發股份有限公司
??統一社會信用代碼：913100001322632162
??成立日期：1996年4月18日
??企業類型：股份有限公司（上市）
??法定代表人：陳幹錦
??註冊資本：154868.9550萬人民幣
??註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區龍東大道200號
??經營范圍：房地產開發與經營，公司受讓地塊內的土地開發與土地使用權經營，市政基礎設施建設投資，物業投資和經營管理，商業化高科技項目投資與經營，設備供應與安裝，建築材料經營，倉儲投資，與上述有關的有償咨詢業務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國傢限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??（6）上海科創中心股權投資基金管理有限公司
??企業名稱：上海科創中心股權投資基金管理有限公司
??統一社會信用代碼：91310000MA1FL4462N
??成立日期：2017年6月16日
??企業類型：其他有限責任公司
??法定代表人：傅帆
??註冊資本：10000萬人民幣
??註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區春曉路289號1801室12單元
??經營范圍：股權投資管理，投資管理，資產管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。）
??四、關聯交易的主要內容
??上港集團擬與國際集團、國盛集團、上信資產、國泰君安創新投資、張江高科、上海科創基金管理公司共同發起設立科創母基金一期基金，擬簽署《上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）之有限合夥協議》，該協議主要內容如下：
??1、執行事務合夥人：經全體合夥人一致同意，上海科創基金管理公司作為普通合夥人將擔任科創母基金一期基金的執行事務合夥人及基金管理人。
??2、合夥人會議：有限合夥企業的解散及清算事宜應經全體合夥人一致同意，執行事務合夥人的除名或更換需經除普通合夥人之外的其他合夥人一致同意。其他合夥人會議決策的事項需經合計持有有限合夥企業實繳出資總額（2/3）以上的合夥人同意。
??3、基金管理模式：上海科創基金管理公司作為科創母基金一期基金的普通合夥人和基金管理人，負責科創母基金一期基金的日常經營管理。上海科創基金管理公司團隊由市場化選聘，並參照市場普遍采用的包括管理團隊持股、強制跟投在內的通行做法制定激勵約束機制。科創母基金一期基金每年向基金管理人支付管台中商標權申請理費，投資期內的管理費率為實繳金額的1%/年。具體委托管理事宜根據各有限合夥人和普通合夥人簽署的《有限合夥協議》確定。
??4、基金投資決策機構：科創母基金一期基金設投資決策委員會。基金投資、退出方案決策由基金投資決策委員會實施。決策流程為上海科創基金管理公司經營管理層審議通過且董事長同意後，提交基金投資決策委員會根據其議事規則審慎決策。
??5、基金投資策略：科創母基金一期基金可通過新設或增資等方式投資於子基金，也可直接投資於科創企業。子基金遴選過程中，應重點關註基金背景、管理團隊、歷史業績、投資策略及管理風格、團隊激勵與約束等方面。科創母基金一期基金將聚焦戰略新興產業，圍繞國傢和上海市科技創新產業規劃佈局，重點對接"中國制造2025"，關註信息技術、生物醫藥、先進制造、環保新能源等行業。科創母基金一期基金的重點投資區域是上海地區高新科創園區（張江一區22園及紫竹園、楊浦、漕河涇、嘉定、臨港等）及上海股交中心"科技創新板"，並向周邊區域輻射。
??6、基金退出策略：科創母基金一期基金的退出方式包括：上市、掛牌、並購、股權或份額轉讓、後續或其他基金承接、回購、置換、清算以及其他可行方式等。
??7、基金分配方式：科創母基金一期基金的投資回報按照實繳出資比例向基金全體合夥人進行分配直至整體還本，之後仍有剩餘則繼續按照實繳出資比例分配直至所有合夥人達到年化8%（單利）的基礎收益率，如仍有剩餘，則剩餘部分90%按照實繳出資比例分配給全體合夥人，10%作為業績報酬分配給普通合夥人。
??8、基金的監督管理：上海科創基金管理公司按季度和年度報送定期報告，投資人或投資決策委員會成員可以在不影響上海科創基金管理公司正常工作的前提下，合理查詢基金相關運作情況。
??五、關聯交易的目的及對公司的影響
??（一）關聯交易的目的
??發起設立科創母基金一期基金是全面貫徹創新驅動發展戰略的需要，也是落實上海科創中心建設部署、健全科技創新企業融資服務體系、推動國有企業創新改革的需要。科創母基金一期基金依托各大產業集團、各大科技園區，具有豐富的項目儲備和靈活的退出渠道，預期能夠產生積極的社會影響以及良好的經濟效益，有助於提高公司的利潤水平。公司投資科創母基金一期基金符合近年來公司多元化發展的戰略目標，將進一步推動公司的盈利模式從主要依靠港口主業向多元盈利方向發展，有利於進一步實現產業資本與金融資本的融合，充分發揮其協同發展作用；有利於進一步加強公司與本地國資企業之間的緊密合作，為各方在未來實現深度產融合作打下良好的基礎。
??（二）關聯交易對公司的影響
??本次關聯交易涉及的股權投資期限相對較長，上市公司短期內業績不會受到直接影響，且不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。
??六、關聯交易的審議程序
??2017年7月6日，公司第二屆董事會第五十六次會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過瞭《上港集團關於參與發起設立上海科創中心股權投資基金一期基金（有限合夥）的議案》，董事會同意上港集團出資人民幣10億元與國際集團、國盛集團、上信資產、國泰君安創新投資、張江高科、上海科創基金管理公司共同發起設立科創母基金一期基金。
??公司獨立董事按有關規定對本次關聯交易事項進行瞭事前認可，同意將該關聯交易事項提交董事會審議，並發表瞭如下獨立意見：
??"1、上海國際集團有限公司及其全資子公司上海國有資產經營有限公司在上港集團中擁有表決權的股份數量合計為2,039,904,970股，占上港集團總股本的8.81%。上港集團與上海國際集團有限公司等 6傢合夥人共同發起設立科創母基金一期基金的事項構成本公司關聯交易。
??2、本次關聯交易事項符合上港集團近年來多元化發展的戰略目標，且將進一步推動上港集團的盈利模式從主要依靠港口主業向多元盈利方向發展，有利於進一步實現產業資本與金融資本的融合，充分發揮其協同發展作用。
??3、本次關聯交易的審議程序符合相關法律法規以及《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意該關聯交易事項。"
??七、交易風險
??基金投資業務開展存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。宏觀經濟的影響、投資標的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將可能導致部分項目無法實現順利退出，從而存在基金投資無法達到預期收益水平的風險。
??八、其他
??本次關聯交易前12個月內，上港集團出資人民幣1300萬元與關聯方國際集團等基石投資人共同發起設立瞭上海科創中心股權投資基金管理有限公司，該公司註冊資本為人民幣1億元。
??九、上網公告附件
??（一）獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見；
??（二）獨立董事關於關聯交易事項的獨立意見。
??特此公告。
??上海國際港務（集團）股份有限公司董事會
??2017年7月10日
文章標籤
全站熱搜
留言列表
